La segunda opinión pericial sobre una propuesta de liquidación o de regularización es la revisión independiente, por un perito distinto del que ha intervenido en el expediente, de las cifras, los criterios y la motivación con que la Administración tributaria propone ajustar la situación fiscal de un contribuyente. Permite decidir con datos si conviene firmar un acta con acuerdo o de conformidad, presentar alegaciones o plantear la discrepancia desde el primer momento. Es especialmente útil porque las decisiones que se toman en esta fase, como aceptar una propuesta o dejar de alegar, condicionan de forma importante el resto del procedimiento.
Para el responsable jurídico y financiero que recibe una propuesta de regularización con plazos cortos, la tentación de aceptarla para cerrar el asunto o de rechazarla en bloque es comprensible. Ninguna de las dos reacciones está respaldada por un análisis. Una segunda lectura técnica ofrece lo que falta: saber si la propuesta es razonable, dónde están sus puntos débiles y qué margen existe para corregirla.
Cuándo tiene sentido pedir una segunda opinión
La revisión externa aporta valor en situaciones muy concretas, que conviene reconocer cuanto antes:
- Antes de firmar un acta. Las actas de conformidad y con acuerdo conllevan consecuencias, entre ellas la reducción de sanciones prevista en el artículo 188 de la Ley General Tributaria, pero también limitan las posibilidades posteriores de impugnación del fondo en los términos que establece la ley.
- Ante una propuesta que descansa en valoraciones. Cuando la regularización se apoya en un valor de mercado, en una estimación indirecta o en un ajuste de operaciones vinculadas, el margen de discrepancia técnica suele ser mayor.
- Si el equipo interno o el asesor habitual es parte implicada. Quien diseñó o aplicó el criterio cuestionado difícilmente puede evaluarlo con distancia.
- Cuando las cuantías son relevantes para el balance. Una provisión o una contingencia mal calibrada afecta a las cuentas y a las decisiones del órgano de administración.
- En vísperas de una decisión estratégica. Una venta, una reestructuración o una financiación pueden depender de cómo se resuelva el expediente.
Una segunda opinión experta no pretende sustituir al equipo que lleva el caso, sino contrastar su análisis, aportar una mirada independiente y, si procede, reforzar la posición con un informe formal.
Qué se revisa en una propuesta de regularización
La revisión sigue un orden lógico que puede resumirse en cuatro planos:
1. Hechos y documentación
Se comprueba que los hechos que la Administración da por probados coinciden con la documentación del expediente y con la realidad económica de la operación. No son infrecuentes los errores materiales: ejercicios mal asignados, partidas duplicadas, facturas no consideradas o importes mal trasladados desde la contabilidad.
2. Valoraciones y cuantificación
Se examinan los cálculos de bases, cuotas, intereses y, en su caso, sanciones. Si la propuesta se basa en un valor de mercado o en una estimación, se analiza el método utilizado, las comparables elegidas, los ajustes aplicados y la sensibilidad del resultado a cada hipótesis. Aquí suele concentrarse la mayor parte de las discrepancias técnicas.
3. Fundamento jurídico
Aunque el informe pericial no es un dictamen jurídico, la segunda opinión contempla cómo encaja la cuantificación en el marco normativo aplicable y detecta cuándo una discrepancia, más que numérica, es de interpretación. En esos casos se recomienda coordinar el trabajo con el equipo de defensa jurídica para evitar que la prueba técnica y el argumentario avancen en direcciones distintas.
4. Procedimiento y plazos
Se revisa si se han respetado los trámites esenciales, como el trámite de audiencia, la motivación suficiente, la notificación correcta y los plazos del procedimiento. Los defectos formales pueden tener efectos relevantes en el resultado, y detectarlos a tiempo permite hacerlos valer en el momento oportuno.
Ejemplo numérico hipotético
Los datos siguientes son ficticios y se utilizan solo para ilustrar la utilidad del contraste.
| Concepto | Propuesta de la Administración | Revisión independiente |
|---|---|---|
| Ajuste por valoración de operación vinculada | 600.000 euros | 350.000 euros (por ajuste de comparables y fecha de valoración) |
| Gasto rechazado por falta de acreditación | 120.000 euros | 40.000 euros (parte acreditada documentalmente) |
| Error material en la asignación de ejercicios | 80.000 euros | 0 euros (error corregible) |
| Total de ajustes en base imponible | 800.000 euros | 390.000 euros |
Este supuesto no significa que la propuesta siempre sea excesiva, sino que una segunda lectura puede identificar partidas donde las cifras no resisten el contraste. Y, a la inversa, puede confirmar que la propuesta es razonable, lo que ahorra gastos y tiempo en una discusión sin recorrido. En ambos casos aporta una base para decidir.
Cómo se articula el encargo
- Entrega de documentación esencial. Propuesta de regularización, expediente, requerimientos, contestaciones, contabilidad y declaraciones relevantes.
- Definición de las preguntas. Qué partidas se revisan, con qué profundidad y para qué decisión se necesita la respuesta.
- Revisión técnica. Reconstrucción de las cifras y contraste de los criterios de la Administración.
- Conclusiones preliminares. Un primer pronunciamiento en plazos breves, útil para decidir si se firma, se alega o se prepara un informe completo.
- Informe formal, si procede. Redactado para incorporarse al expediente o a un recurso, con método, fuentes y limitaciones.
El éxito de este encargo depende de la rapidez, porque las propuestas de regularización suelen venir con plazos de alegación breves. Por eso es recomendable que la empresa tenga identificado de antemano a quien pueda realizar esa revisión, y que el equipo jurídico sepa qué documentación debe facilitarle. La integración con la defensa ante la inspección de la AEAT asegura que las conclusiones se trasladen a las alegaciones con precisión.
Beneficios más allá del expediente
La segunda opinión tiene efectos que trascienden la propuesta concreta. Ayuda a calibrar las provisiones y la información a los auditores, a revisar los criterios que se aplican en ejercicios posteriores y a documentar la diligencia del órgano de administración en la gestión del riesgo fiscal. Respecto de la responsabilidad de los administradores, conviene tener presente que su actuación se evalúa con parámetros de diligencia, algo que se desarrolla al analizar la responsabilidad de los administradores de sociedades.
Cuando la discrepancia es de entidad, una defensa fiscal con LRB permite que el análisis técnico y la estrategia jurídica se desarrollen desde el comienzo en paralelo. La metodología de revisión debe explicitar qué documentos se han examinado, qué criterios se aplican y qué margen de incertidumbre se mantiene, para que el cliente pueda tomar una decisión informada.
Límites y precauciones
Una segunda opinión no garantiza que la Administración modifique su propuesta, ni que un recurso posterior prospere. Su valor está en la calidad del análisis, no en prometer resultados. Tampoco sustituye a la defensa jurídica, ni debe entenderse como una invitación a litigar sin más. En ocasiones la conclusión es que la propuesta es razonable y que conviene negociar o aceptarla, aprovechando las reducciones previstas. Un perito que lo diga con claridad presta un mejor servicio que quien siempre encuentra motivos para discrepar.
Preguntas frecuentes
¿Puedo pedir una segunda opinión si ya tengo asesor fiscal?
Sí. Es habitual y recomendable cuando se quiere una mirada independiente, sobre todo si el criterio discutido fue aplicado por el propio asesor.
¿Cuánto tiempo lleva una revisión preliminar?
Depende del volumen documental y de la complejidad, pero una primera valoración puede obtenerse en plazos breves si se dispone de la información básica del expediente.
¿Se puede aportar la segunda opinión como prueba?
Si se formaliza como informe pericial con método, fuentes y declaración de independencia, puede incorporarse al expediente o a un recurso, en el momento procesal adecuado.
¿Qué ocurre si la revisión confirma la propuesta?
Permite decidir con tranquilidad, por ejemplo aprovechar las reducciones de sanción o abonar en plazo, evitando un conflicto sin recorrido y los costes asociados.
Conclusión
La segunda opinión pericial sobre una propuesta de liquidación o regularización es una herramienta de decisión. Ofrece una lectura técnica independiente, identifica errores y márgenes de discrepancia y permite elegir entre aceptar, alegar o recurrir con conocimiento de causa. Bien integrada con la defensa jurídica, ayuda a que el contribuyente discuta con la Administración desde la prueba y no desde la intuición.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado