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Constitución de sociedades
Constituir una sociedad es barato y rápido. Constituirla bien cuesta unas horas más y ahorra años de problemas: unos estatutos estándar deciden por defecto cuestiones que después resultan determinantes, como el régimen de transmisión de participaciones o las mayorías necesarias para destituir a un administrador.
Decisiones que hay que tomar antes
- Forma jurídica. Sociedad limitada en la mayoría de los casos; anónima cuando hay razones concretas; otras formas según la actividad.
- Objeto social. Suficientemente amplio para no tener que modificarlo cada dos años, pero definido para no generar problemas registrales ni de licencias.
- Capital y aportaciones. Dinerarias o no dinerarias, con la valoración y la responsabilidad que estas últimas implican.
- Reparto entre socios. Porcentajes y, sobre todo, sus implicaciones en mayorías y en derechos de minoría.
- Órgano de administración. Único, solidarios, mancomunados o consejo, con efectos prácticos muy distintos.
- Retribución del cargo. Si es gratuito o retribuido, con la previsión estatutaria necesaria y sus efectos fiscales.
- Ejercicio social y domicilio. Con las consecuencias operativas y fiscales que llevan asociadas.
Las cláusulas estatutarias que importan
| Cláusula | Por qué importa |
|---|---|
| Régimen de transmisión de participaciones | Decide si puede entrar un tercero y en qué condiciones |
| Mayorías reforzadas | Protege a la minoría en decisiones estructurales |
| Forma de convocatoria | Determina la validez de todas las juntas futuras |
| Retribución del órgano | Condiciona la deducibilidad y la relación con los socios |
| Prestaciones accesorias | Permite exigir dedicación o vincular la condición de socio |
| Causas de exclusión | Vía de salida frente al socio que incumple |
| Celebración telemática | Evita tener que modificar estatutos más adelante |
El proceso
- DenominaciónCertificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
- AportacionesDesembolso del capital y certificado bancario, o acreditación de las aportaciones no dinerarias.
- EscrituraOtorgamiento ante notario con los estatutos y el nombramiento del órgano de administración.
- NIF e inscripciónObtención del número de identificación fiscal e inscripción en el Registro Mercantil.
- Alta fiscal y laboralDeclaración censal, epígrafes, alta en Seguridad Social y, en su caso, licencias.
- Puesta en marcha jurídicaLibros, protección de datos, textos legales, contratos tipo y pacto de socios.
Lo que casi nunca se hace y debería hacerse
Firmar el pacto de socios en el mismo momento de la constitución, cuando la conversación todavía es fácil y nadie tiene nada que defender. Y decidir desde el principio la titularidad de la propiedad intelectual: si la marca, el dominio y el software van a ser de la sociedad o de alguno de los fundadores. Ambas omisiones son las que más problemas generan tres años después.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la constitución
¿Sirven los estatutos tipo?
Sirven para constituir rápido y barato una sociedad sencilla, normalmente unipersonal o con socios que van a permanecer. No sirven cuando hay varios socios con porcentajes distintos, cuando se prevé la entrada de inversores, cuando hay familiares implicados o cuando la actividad exige previsiones específicas. En esos casos el ahorro inicial se paga después con una modificación estatutaria, que cuesta bastante más que haberlo hecho bien.
¿Limitada o anónima?
Para la gran mayoría de proyectos, limitada: más flexible, con menos requisitos formales y con capital mínimo muy inferior. La anónima tiene sentido cuando se prevé una estructura de capital compleja, cuando la actividad exige esa forma social o cuando hay razones de imagen o de acceso a determinados mercados. La transformación posterior es posible, pero tiene coste y trámites.
¿Conviene aportar bienes en lugar de dinero?
Puede convenir cuando existen activos que el negocio va a usar —maquinaria, inmuebles, propiedad intelectual—, pero exige valorar correctamente y asumir que los socios responden solidariamente de la realidad y del valor de lo aportado en la sociedad limitada. Además, la aportación tiene consecuencias fiscales que hay que analizar antes, no después. Es una decisión que conviene tomar con criterio jurídico y fiscal conjunto.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.