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Due diligence legal
Es la revisión jurídica completa de una empresa, normalmente antes de comprarla, venderla o dar entrada a un inversor. Su resultado no es un informe académico: es una lista de contingencias con importe estimado y probabilidad, que se traduce directamente en precio, en garantías y en retenciones.
Áreas que se revisan
| Área | Qué se examina |
|---|---|
| Societario | Escrituras, estatutos, actas, libros, capital, poderes, cargas sobre participaciones |
| Contratos | Clientes, proveedores, financiación, arrendamientos, cambio de control |
| Laboral | Plantilla, convenio, contratos, altas, subcontratación, litigios, alta dirección |
| Propiedad intelectual e industrial | Marcas, dominios, software, titularidad y licencias |
| Protección de datos | Registro, legitimación, encargados, brechas, sanciones |
| Cumplimiento | Modelo de prevención, canal, políticas, sectorial |
| Administrativo | Licencias, autorizaciones, subvenciones y sus obligaciones |
| Litigios | Procedimientos abiertos, reclamaciones y provisiones |
| Inmobiliario | Titularidad, cargas, arrendamientos, situación urbanística |
| Seguros | Coberturas, exclusiones y siniestralidad |
El informe útil
Un informe de doscientas páginas que describe todo lo revisado sirve de poco a quien tiene que decidir. Lo que hace falta es una estructura de tres niveles: un resumen ejecutivo con los cinco o seis asuntos que pueden hacer descarrilar la operación; una lista de contingencias con importe estimado, probabilidad y recomendación de tratamiento —precio, garantía, retención o condición suspensiva—; y el detalle por áreas para consulta. El valor está en la cuantificación, no en la descripción.
Toda contingencia detectada debe terminar en una de cuatro salidas: se resuelve antes del cierre, se descuenta del precio, se cubre con garantía o retención, o se asume conscientemente. Un hallazgo sin salida asignada es un problema aplazado.
Vendor due diligence
La revisión encargada por el propio vendedor antes de salir al mercado. Permite detectar los problemas antes que el comprador, resolverlos con tiempo y llegar a la negociación sin sorpresas. Su efecto sobre el precio suele ser muy superior a su coste, porque elimina la parte del descuento que no responde al importe de la contingencia sino a la desconfianza que genera descubrirla.
Hallazgos más frecuentes en empresas medianas
- Libro de actas incompleto y libros sin legalizar en varios ejercicios.
- Software o desarrollos sin cesión de derechos por parte de freelance o proveedores.
- Marca no registrada o registrada a nombre de un socio y no de la sociedad.
- Contratos clave verbales o con cláusulas de cambio de control que permiten al cliente salir.
- Contingencias laborales: temporalidad sin causa, horas no registradas, falsos autónomos.
- Protección de datos sin implantar más allá de unos textos genéricos.
- Ausencia de pacto de socios y de reglas de salida.
- Poderes vivos a favor de personas que ya no están en la empresa.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la due diligence
¿Se puede hacer una revisión interna sin que haya operación?
Sí, y es uno de los trabajos más útiles que existen. Una due diligence interna aplica la misma metodología sin la presión de un calendario de operación, y su resultado es un plan de trabajo ordenado por prioridades. Es, de hecho, lo que hacemos como auditoría jurídica inicial al empezar con una empresa: saber qué hay antes de decidir qué se hace.
¿Qué pasa si aparece algo grave a mitad del proceso?
Se comunica de inmediato, sin esperar al informe final. Un hallazgo que puede hacer inviable la operación —una contingencia de importe desproporcionado, un problema de titularidad sobre el activo principal, una sanción en curso— debe llegar a quien decide en cuanto se detecta, porque de él depende si tiene sentido seguir gastando en el proceso. La transparencia sobre el avance es parte del encargo.
¿El comprador puede reclamar después por lo que no detectó?
Depende del contrato. Las manifestaciones y garantías del vendedor cubren lo que este afirma, con las limitaciones pactadas y con el efecto de la información revelada durante la revisión: lo que se puso a disposición del comprador suele quedar excluido de reclamación. De ahí que la gestión de la sala de datos y el registro de lo revelado sean tan importantes para ambas partes.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.