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General counsel externo
El general counsel es la figura que en las grandes compañías se sienta en el comité de dirección y responde de todo el ordenamiento aplicable al negocio. Su valor no está en saber más derecho que el despacho que le asesora, sino en estar donde se decide y en traducir el riesgo legal a términos que la dirección pueda usar para decidir.
Asesor de cabecera, no proveedor de dictámenes
La diferencia entre un asesor de cabecera y un proveedor de servicios jurídicos es el momento de la conversación. Al proveedor se le llama cuando la decisión ya está tomada y hay que instrumentarla. Al asesor de cabecera se le consulta antes, cuando todavía existen alternativas: si conviene entrar en ese mercado, si el modelo de negocio soporta ese cliente, si aceptar esa condición del contrato marco compensa por el volumen que trae.
No «esa cláusula es una obligación de resultado», sino «con esa cláusula, si el proyecto se retrasa por causas del cliente seguimos respondiendo, y el peor escenario son X euros». La dirección decide con esa segunda frase, no con la primera.
Dónde interviene
- Comité de dirección. Con voz en las decisiones que tienen consecuencia jurídica, que son casi todas.
- Negociaciones estratégicas. Contratos marco, acuerdos de distribución, grandes clientes que imponen condiciones, alianzas.
- Operaciones corporativas. Compras, ventas, entrada de socios, reestructuraciones y financiación.
- Crisis. Incidentes reputacionales, brechas de seguridad, inspecciones, conflictos societarios o laborales de alcance.
- Nuevos productos o mercados. Antes del lanzamiento, cuando cambiar el diseño todavía cuesta poco.
Qué se le puede exigir
Criterio, no solo información. Un general counsel que responde «depende» sin decir de qué depende y cuál es su recomendación no está haciendo su trabajo. Se le puede exigir una posición razonada, la identificación del peor escenario y su probabilidad, y una propuesta de vía alternativa cuando la respuesta a lo que se pretende es negativa. Y se le puede exigir que deje por escrito la recomendación, porque eso protege a la empresa y delimita responsabilidades.
Un cliente estratégico impone una cláusula de responsabilidad ilimitada. La respuesta útil no es «no se puede firmar». Es: el riesgo máximo realista es este, se puede acotar por tres vías —tope vinculado al precio, exclusión del lucro cesante o cobertura por seguro—, la primera es la más defendible en negociación y, si aun así no la aceptan, esta es la decisión que la dirección debe tomar conscientemente.
Cómo se presta desde fuera
Con presencia comprometida en las reuniones donde se decide, acceso a la información de gestión y un canal directo con la dirección general y financiera. La función no se puede prestar por correo ni a demanda: exige estar dentro de la conversación. Por eso la dedicación se reserva en agenda y por eso el alcance incluye expresamente la asistencia a comité, y no solo la resolución de encargos.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre el general counsel externo
¿Es lo mismo que un director jurídico?
En la práctica española se usan como sinónimos y nosotros también. Si hubiera que marcar un matiz, «general counsel» pone el acento en la función de consejero de la dirección y «director jurídico» en la de responsable del área. Son las dos caras de la misma figura: quien dirige la función jurídica es quien está en condiciones de aconsejar a la dirección, y al revés.
¿Puede sentarse en el consejo de administración?
Puede asistir con voz y sin voto, que es lo habitual, o asumir la secretaría del consejo sin ser consejero, figura expresamente prevista y muy recomendable en compañías con órgano colegiado. Ser consejero es otra cosa: implica asumir los deberes y la responsabilidad del cargo, y normalmente no es lo que la empresa busca ni lo que conviene a la independencia de la función. Lo explicamos en secretaría del consejo.
¿Cómo se mide su aportación?
Con indicadores, igual que cualquier otra área: contratos revisados y plazo medio de revisión, cumplimiento del calendario de obligaciones, evolución de la cartera de litigios y de su valoración, incidencias de cumplimiento, gasto legal total y su desviación sobre presupuesto. A eso se añade lo que no se puede contar directamente pero sí describir: riesgos identificados y cerrados, cláusulas mejoradas y conflictos evitados. Está desarrollado en cuadro de mando jurídico.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.