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Redacción y revisión de contratos
La revisión de contratos es la tarea que más tiempo consume de una dirección jurídica y la que más valor devuelve, porque cada cláusula corregida reduce exposición durante toda la vida del contrato. También es donde más fácilmente se rompe la relación entre lo jurídico y el negocio, si revisar significa retrasar.
Modelos propios frente a partir del papel ajeno
Negociar sobre el contrato de la otra parte significa empezar en desventaja: su redacción distribuye el riesgo a su favor y cada mejora hay que pelearla. Tener modelos propios para lo recurrente invierte esa posición y, además, acelera: el equipo comercial dispone de un documento aprobado que puede enviar sin esperar a nadie. La biblioteca típica de una empresa mediana son cinco o seis modelos, no cincuenta.
Un modelo propio no es un contrato leonino. Un documento desequilibrado se renegocia entero y hace perder tiempo. El buen modelo es el que un asesor de la otra parte puede aceptar con retoques menores, y que a la vez protege lo esencial.
El circuito de revisión
- Entrada única. Un canal por el que llegan todos los contratos, con la información mínima: contraparte, importe, duración y urgencia real.
- Clasificación. Según umbral, el contrato se cierra con modelo aprobado, se revisa de forma estándar o exige análisis en profundidad.
- Revisión con plazo. Compromiso de veinticuatro a cuarenta y ocho horas para lo estándar, con devolución de comentarios priorizados.
- Comentarios accionables. No una lista de objeciones jurídicas, sino qué hay que pedir, qué se puede ceder y qué no se debe firmar en ningún caso.
- Registro. Versión firmada archivada, con fecha, vencimiento, prórroga y obligaciones destacadas.
Las cláusulas que se revisan siempre
| Cláusula | Qué se comprueba |
|---|---|
| Objeto y entregables | Que esté definido qué se hace y qué no |
| Precio y revisión | Actualización, gastos incluidos y forma de pago |
| Aceptación | Plazo, criterios y aceptación tácita |
| Responsabilidad | Tope cuantitativo, exclusión de indirectos y lucro cesante |
| Penalizaciones | Proporción y si sustituyen a la indemnización |
| Plazo y resolución | Prórroga automática, preaviso y causas |
| Propiedad intelectual | Titularidad y licencias sobre lo creado |
| Datos personales | Rol de cada parte y necesidad de contrato de encargo |
| Cesión y cambio de control | Si la otra parte puede irse o venderse |
| Ley y foro | Coherencia con la capacidad real de litigar |
Lo que hace útil una revisión
Un informe de veinte páginas señalando riesgos teóricos no ayuda a cerrar la operación. Lo que necesita quien negocia es una lista corta y jerarquizada: dos o tres puntos que no se pueden firmar tal como están, tres o cuatro que conviene intentar mejorar y el resto asumible. Con redacción alternativa propuesta para cada uno, para que la contraparte reciba texto y no objeciones.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la revisión de contratos
¿Cuántos contratos entran en la cuota?
El alcance se define por volumen estimado y por tipo, no por un contador estricto de unidades. En la práctica, la revisión contractual ordinaria de una empresa mediana está dentro de la cuota, y lo que se presupuesta aparte son los contratos de complejidad singular: acuerdos marco muy negociados, joint ventures, operaciones corporativas o contratos internacionales con derecho extranjero.
Nuestro cliente no acepta cambios en su contrato.
Ocurre con clientes grandes y con contratación pública. Cuando el texto no se puede tocar, el trabajo cambia de naturaleza: se identifica exactamente qué riesgo se está asumiendo, se cuantifica en la medida de lo posible, se busca mitigarlo por otras vías —seguro, garantías, límite operativo, precio— y se eleva a la dirección para que la decisión de firmar se tome con conocimiento. Firmar sabiendo es muy distinto de firmar sin mirar.
¿Se puede automatizar parte de la revisión?
Parte sí: la clasificación de entrada, el uso de modelos aprobados para lo estándar, las listas de comprobación y las alertas de vencimiento. La revisión sustantiva de un contrato con riesgo relevante no se automatiza, porque depende del contexto del negocio y de lo que la empresa puede o no puede permitirse asumir. Lo tratamos en herramientas y legaltech.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.