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Dirección jurídica para startups y scaleups
Lo que no se ordena antes de una ronda, lo descuenta el inversor en la valoración. Y lo que se firma en la primera ronda condiciona todas las siguientes. En una startup, el trabajo jurídico bien hecho tiene un efecto directo y medible sobre el precio.
Lo que revisa un inversor
- Cap table limpia. Titularidad clara, sin participaciones prometidas verbalmente ni socios olvidados.
- Propiedad intelectual. Cesión expresa de derechos sobre el producto por parte de fundadores, empleados y freelance.
- Pacto de socios con reglas de gobierno, permanencia, transmisión y salida.
- Contratos con clientes formalizados, con condiciones sostenibles y sin cláusulas que impidan una venta.
- Situación laboral regularizada, sin colaboradores que deberían ser empleados.
- Protección de datos implantada, especialmente si el producto trata datos de usuarios.
- Actas y libros al día, con todas las operaciones sobre el capital documentadas.
Que el producto no sea de la sociedad. Ocurre con más frecuencia de la que parece: desarrollado por un fundador antes de constituir, por un freelance sin cesión o por una agencia que conserva los derechos. Es un problema que puede bloquear una ronda entera.
Los documentos de la ronda
| Documento | Función |
|---|---|
| Term sheet | Condiciones esenciales, normalmente no vinculantes salvo algunas cláusulas |
| Nota convertible o préstamo participativo | Financiación puente con conversión futura |
| Contrato de inversión | Suscripción, manifestaciones y garantías, condiciones |
| Pacto de socios | Gobierno, materias reservadas, liquidación preferente, arrastre y acompañamiento |
| Estatutos | Reflejo de lo que necesita eficacia frente a terceros |
| Plan de incentivos | Opciones o participaciones para el equipo, con su régimen fiscal |
Las cláusulas que más pesan
La liquidación preferente determina quién cobra primero y cuánto en una venta, y puede dejar a los fundadores sin retorno en salidas moderadas. El antidilución protege al inversor si la siguiente ronda es a menor valoración. Las materias reservadas definen qué decisiones necesitan su voto. Y el arrastre permite forzar la venta. Ninguna es abusiva por sí sola, pero su combinación concreta decide el resultado económico de los fundadores, y conviene entenderla antes de firmar.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre startups
¿Merece la pena gastar en esto antes de facturar?
En una parte muy concreta, sí, y es poco dinero: constituir con estatutos adecuados, firmar el pacto de socios entre fundadores, asegurar la titularidad del producto y de la marca, y usar un contrato tipo con los primeros clientes. Esas cuatro cosas cuestan poco al principio y son exactamente las que resultan carísimas de arreglar después. El resto puede esperar.
Un fundador se va. ¿Qué pasa con sus participaciones?
Depende de si hay cláusula de permanencia. Con un esquema de consolidación progresiva vinculado a la dedicación, el fundador que se marcha pronto conserva solo la parte consolidada y el resto se recupera. Sin esa cláusula, se lleva todo su porcentaje, lo que suele hacer inviable la entrada de un inversor y desmotiva a quienes se quedan. Es la razón principal para firmar el pacto al principio.
¿Cómo se estructura un plan de incentivos para el equipo?
Hay varias vías —opciones sobre participaciones, participaciones con derechos limitados, retribución variable vinculada a un evento de liquidez— y cada una tiene un tratamiento fiscal y societario distinto para la empresa y para el beneficiario. La elección depende del tamaño, del tipo de sociedad y de la expectativa de salida. Es una decisión que conviene tomar con criterio jurídico y fiscal conjunto, porque rehacerla después es complicado.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.