Por que constituir una sociedad limitada y no operar como autonomo
La eleccion entre operar como autonomo o constituir una sociedad limitada es una de las primeras decisiones estrategicas que toma un empresario, y es una decision con consecuencias juridicas, fiscales y personales que se prolongaran durante toda la vida del negocio. El autonomo responde con todo su patrimonio personal de las deudas del negocio: si el negocio fracasa, los acreedores pueden ejecutar la vivienda habitual, el coche, las cuentas bancarias y cualquier otro bien del autonomo (con las excepciones del minimo vital establecido en la Ley de Segunda Oportunidad). La sociedad limitada, en cambio, limita la responsabilidad de los socios al capital aportado: salvo que los administradores hayan incurrido en responsabilidad personal por mala gestion, los acreedores de la sociedad no pueden dirigirse contra el patrimonio personal de los socios.
Ademas de la proteccion patrimonial, la sociedad limitada ofrece ventajas fiscales cuando el beneficio supera determinados umbrales: el Impuesto sobre Sociedades tiene un tipo del 25% (15% los dos primeros anos con base imponible positiva), mientras que el IRPF del autonomo puede alcanzar el 47% en los tramos mas altos. La combinacion de la sociedad limitada con una buena planificacion de la retribucion del socio-administrador y con una politica de dividendos eficiente puede suponer un ahorro fiscal muy significativo respecto a operar como autonomo.
Paso 1: obtencion de la certificacion negativa de denominacion social
El primer paso para constituir una SRL es obtener la certificacion negativa de denominacion social del Registro Mercantil Central, que acredita que el nombre que quieres para tu empresa no esta ya registrado por otra sociedad. La solicitud puede hacerse online a traves del portal del Registro Mercantil Central (rmc.es) o de forma presencial. El Registro tiene un plazo de tres dias habiles para resolver. La certificacion tiene una validez de tres meses (prorrogable por otros tres), durante los cuales el nombre queda reservado para tu sociedad. Puedes solicitar hasta cinco nombres alternativos en una sola solicitud por si tu primera opcion no esta disponible.
Paso 2: apertura de cuenta bancaria y desembolso del capital
Desde la reforma de 2022, el capital minimo de la SRL es de 1 euro, aunque en la practica los bancos pueden exigir un capital minimo para abrir la cuenta de la nueva sociedad. El capital debe desembolsarse en la cuenta bancaria de la sociedad antes de la firma de la escritura de constitucion, y el banco emitira un certificado de desembolso del capital que debe entregarse al notario. Si la aportacion no es dineraria (se aportan activos en lugar de dinero), debe realizarse un informe de valoracion de esos activos por un experto independiente.
Paso 3: otorgamiento de la escritura publica ante notario
La escritura de constitucion de la SRL debe otorgarse ante notario con la presencia de todos los socios fundadores (o de sus representantes con poder notarial). La escritura debe incluir: la identidad de los socios fundadores, la denominacion social (con la certificacion negativa), el domicilio social, el objeto social, el capital social y la distribucion de participaciones entre los socios, la forma de administracion, los estatutos sociales, y la identidad del primer administrador o administradores. El otorgamiento de la escritura tiene un coste notarial que varia en funcion del capital social de la sociedad.
Paso 4: liquidacion del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (modalidad OS)
La constitucion de una sociedad mercantil queda sujeta al ITPAJD en su modalidad de Operaciones Societarias, pero esta exenta de tributacion desde la reforma de 2010. Sin embargo, la presentacion del modelo tributario correspondiente es obligatoria aunque la cuota sea cero. La presentacion debe hacerse ante la Consejeria de Hacienda de la comunidad autonoma donde se domicilia la sociedad en el plazo de 30 dias habiles desde el otorgamiento de la escritura.
Paso 5: inscripcion en el Registro Mercantil
La escritura de constitucion debe inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio social en el plazo de dos meses desde el otorgamiento (aunque la sociedad ya existe como persona juridica desde el otorgamiento de la escritura, aun como sociedad en formacion). El Registro Mercantil asigna un numero de inscripcion unico a la sociedad y publica la inscripcion en el Boletin Oficial del Registro Mercantil (BORME). Hasta la inscripcion, la sociedad no tiene plena capacidad juridica para actuar en el trafico mercantil.
Paso 6: obtencion del CIF definitivo y alta en Hacienda
Antes de la inscripcion en el Registro Mercantil, la sociedad puede obtener un CIF provisional presentando el modelo 036 ante la AEAT con copia de la escritura de constitucion. Este CIF provisional permite a la sociedad empezar a operar con cierta limitacion mientras se completa el proceso de inscripcion. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, puede obtenerse el CIF definitivo presentando la hoja de inscripcion del Registro ante la AEAT. El modelo 036 tambien sirve para darse de alta en el censo de empresarios y profesionales, declarar el inicio de actividad y elegir el regimen de IVA y el metodo de calculo de los pagos fraccionados del IS.
Para la constitucion de tu sociedad limitada con los estatutos mas adecuados para tu proyecto empresarial y con la planificacion fiscal desde el primer dia, LRB Tax y Legal gestiona el proceso completo de constitucion de la SRL incluyendo la redaccion de estatutos personalizados y el pacto de socios. Para la valoracion de las aportaciones no dinerarias al capital de la nueva sociedad, ValiTax elabora los informes periciales de valoracion de activos aportados al capital de la SRL en la constitucion. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.