El contrato de joint venture: estructura juridica para proyectos conjuntos
El joint venture es el acuerdo de colaboracion empresarial mediante el que dos o mas empresas — habitualmente competidores en otros mercados o empresas con capacidades complementarias — unen fuerzas para ejecutar un proyecto especifico o desarrollar un negocio conjunto, compartiendo los recursos, los riesgos y los resultados. El joint venture puede articularse de dos formas: como un joint venture contractual (las partes colaboran en el proyecto sin crear una nueva entidad juridica, regulando su relacion mediante un contrato de colaboracion o un acuerdo de UTE) o como un joint venture societario o equity joint venture (las partes crean una nueva sociedad participada conjuntamente para ejecutar el proyecto). La eleccion entre el joint venture contractual y el societario depende de la duracion y la complejidad del proyecto, del volumen de activos que se van a aportar al proyecto conjunto y de consideraciones fiscales y de responsabilidad.
El joint venture contractual es mas rapido y flexible de establecer (basta con el contrato de colaboracion, sin necesidad de constituir una nueva sociedad y sin los costes notariales y registrales correspondientes), pero no crea una entidad juridica independiente, por lo que la responsabilidad frente a terceros recae directamente sobre las empresas participantes. El equity joint venture crea una persona juridica separada que actua en el mercado en nombre propio, limita la responsabilidad de los socios al capital aportado y facilita la gestion del proyecto conjunto a largo plazo, pero tiene los costes y las formalidades propias de cualquier sociedad mercantil.
Clausulas criticas del acuerdo de joint venture
El contrato de joint venture debe regular cuidadosamente las siguientes cuestiones. La aportacion de cada parte al proyecto conjunto: capital, tecnologia, recursos humanos, activos, relaciones comerciales. La toma de decisiones: que decisiones requieren unanimidad (las estrategicas), cuales mayoria cualificada y cuales pueden ser tomadas unilateralmente por el socio operador. La distribucion de los resultados: como se reparten los beneficios y las perdidas del proyecto entre las partes. La confidencialidad y la propiedad intelectual: que informacion pueden compartir las partes con el proyecto, quien es titular de los resultados del proyecto (patentes, software, know-how generado durante el joint venture). La duracion y las condiciones de salida: cuanto dura el joint venture, en que circunstancias puede resolverse anticipadamente y que pasa con los activos del proyecto en caso de resolucion. Y la competencia entre las partes durante y despues del joint venture. Para la estructuracion juridica y fiscal del joint venture y la redaccion del acuerdo que regule la relacion entre las partes, LRB Tax y Legal estructura y redacta acuerdos de joint venture y de colaboracion empresarial, tanto en la modalidad contractual como en la societaria, integrando las clausulas de propiedad intelectual, toma de decisiones y salida. Para la valoracion de las aportaciones de cada parte al joint venture y la determinacion del precio de salida, ValiTax elabora los informes periciales de valoracion de aportaciones y de participaciones en joint ventures para la estructuracion inicial y la salida de socios. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.