Contratos internacionales: derecho aplicable y resolucion de conflictos
Cuando una empresa espanola celebra un contrato con una empresa extranjera — un acuerdo de suministro con un proveedor italiano, un contrato de distribucion con un distribuidor en Mexico, una relacion de servicios con un cliente en Estados Unidos — surgen inmediatamente dos preguntas juridicas fundamentales que deben resolverse en el contrato antes de que surja cualquier conflicto: que derecho nacional rige el contrato y ante que organo judicial o arbitral se resuelven las disputas. Si el contrato no regula expresamente estas cuestiones, la respuesta dependera de los criterios establecidos en los reglamentos europeos de Derecho Internacional Privado (Reglamento Roma I para la ley aplicable a los contratos y Reglamento Bruselas I bis para la competencia judicial) o en los convenios internacionales aplicables, con resultados que pueden ser muy distintos de lo que las partes hubieran preferido.
El Reglamento Roma I establece que la ley aplicable al contrato es la elegida por las partes (principio de autonomia de la voluntad), y que si las partes no han elegido ley, el contrato se rige por la ley del pais donde tiene su residencia habitual la parte que debe realizar la prestacion caracteristica (el vendedor en una compraventa, el prestador de servicios en un contrato de servicios). La eleccion de la ley aplicable al contrato es una decision estrategica importante: cada ordenamiento juridico tiene reglas distintas sobre la validez de determinadas clausulas, los plazos de prescripcion de las acciones, los derechos irrenunciables de las partes y los remedios disponibles ante el incumplimiento.
La clausula de eleccion de foro: a que juzgado van las disputas
La clausula de eleccion de foro determina ante que organo judicial se resolveran las disputas entre las partes. En los contratos entre empresas de diferentes paises, la eleccion de foro tiene consecuencias practicas enormes: si la empresa espanola elige los juzgados espanoles como foro competente, puede obtener una sentencia espanola que despues tiene que ejecutar en el pais del deudor extranjero (lo que puede ser costoso y lento dependiendo del pais). Si elige los juzgados del pais del cliente extranjero, puede tener que litigar en un pais y en un idioma desconocidos, con el coste y la dificultad que eso implica. El arbitraje internacional — especialmente el administrado por instituciones como la Camara de Comercio Internacional (CCI), el Centro Internacional de Arbitraje de Singapur (SIAC) o la Camara de Comercio de Madrid — es habitualmente la opcion mas equilibrada para los contratos internacionales: ofrece neutralidad (ninguna de las partes litiga en casa del otro), confidencialidad, laudos ejecutables en casi todos los paises del mundo gracias al Convenio de Nueva York de 1958, y mayor flexibilidad procedimental que los juzgados estatales.
La Convencion de Viena sobre compraventa internacional de mercancias
La Convencion de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancias (CISG o Convencion de Viena) se aplica automaticamente a los contratos de compraventa internacional de mercancias cuando ambas partes tienen su establecimiento en paises que han ratificado la Convencion (mas de 90 paises, incluyendo Espana, la UE, Estados Unidos, China y la mayoria de America Latina). La Convencion regula los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador, los requisitos de la oferta y la aceptacion, los remedios ante el incumplimiento (reduccion del precio, resolucion del contrato, indemnizacion de daños) y la transferencia del riesgo. La CISG es dispositivamentedisponible: las partes pueden excluir su aplicacion eligiendo expresamente en el contrato que no se aplique la Convencion de Viena. Para la redaccion de contratos internacionales con la eleccion de ley, foro y clausula arbitral mas adecuadas para cada relacion comercial, LRB Tax y Legal redacta y negocia contratos internacionales de compraventa, distribucion, agencia y servicios adaptados al derecho internacional privado y a las especificidades de cada mercado. Para la cuantificacion del dano en arbitrajes y litigios internacionales derivados del incumplimiento de contratos comerciales, ValiTax elabora los informes periciales de cuantificacion del dano economico en arbitrajes internacionales y litigios por incumplimiento de contratos de comercio exterior. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.