Cuando una sociedad limitada debe disolverse
La disolucion de una sociedad limitada puede ser voluntaria (cuando los socios deciden de mutuo acuerdo poner fin a la actividad) o obligatoria (cuando concurren causas legales de disolucion que obligan a los administradores a convocar una junta para que los socios decidan sobre la disolucion). Las causas legales de disolucion obligatoria establecidas en el articulo 363 de la Ley de Sociedades de Capital incluyen: la conclusion del objeto social, la paralisis de los organos sociales de forma que resulte imposible su funcionamiento, las perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social (salvo que se recapitalice o se reduzca suficientemente el capital), la reduccion del capital por debajo del minimo legal, que el valor nominal de las participaciones sin voto exceda de la mitad del capital social desembolsado, y cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La causa de disolucion por perdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social es la mas frecuente en la practica y la que genera mayor responsabilidad para los administradores: si los administradores no convocan junta en el plazo de dos meses desde que conocen o deberian haber conocido la causa de disolucion, responden solidariamente de las deudas sociales generadas con posterioridad a ese momento. Esta responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad es la mas importante razon practica para que los administradores monitoricen permanentemente el nivel del patrimonio neto de la sociedad respecto al capital social.
El proceso de liquidacion: paso a paso
Una vez adoptado el acuerdo de disolucion por la junta de socios (con la mayoria de votos necesaria, generalmente dos tercios del capital), la sociedad entra en el periodo de liquidacion. Durante este periodo, los administradores se convierten en liquidadores (salvo que los estatutos establezcan otro sistema de designacion de liquidadores o que la junta decida designar liquidadores independientes).
Los liquidadores tienen las siguientes funciones: elaborar un inventario y un balance de la sociedad al inicio de la liquidacion, concluir las operaciones pendientes y realizar los activos de la sociedad (cobrar los creditos, vender los activos), pagar las deudas de la sociedad a los acreedores (en el orden de prelacion establecido por la ley: creditos privilegiados primero, creditos ordinarios despues), y distribuir el haber social resultante entre los socios en proporcion a su participacion. Los liquidadores deben presentar periodicamente (al menos anualmente) un informe de gestion liquidatoria a los socios.
La extincion de la sociedad: inscripcion en el Registro Mercantil
Una vez concluida la liquidacion y distribuido el haber social entre los socios, los liquidadores deben otorgar escritura publica de extincion de la sociedad e inscribirla en el Registro Mercantil. La inscripcion de la extincion cancela los asientos registrales de la sociedad y la extingue como persona juridica. Antes de otorgar la escritura de extincion, los liquidadores deben: presentar la ultima declaracion del IS de la sociedad correspondiente al periodo de liquidacion, solicitar el alta en el censo de empresarios con la fecha de baja de la actividad, y obtener la certificacion de la AEAT y de la Seguridad Social de que la sociedad no tiene deudas pendientes con la administracion tributaria ni con la Seguridad Social.
La fiscalidad de la liquidacion para los socios
Desde el punto de vista fiscal, la cuota de liquidacion que los socios reciben al finalizar la liquidacion puede generar una ganancia o una perdida patrimonial en el IRPF de los socios personas fisicas: si la cuota de liquidacion supera el valor de adquisicion de las participaciones, hay una ganancia patrimonial que tributa en la base del ahorro del IRPF (al tipo entre el 19% y el 28%); si la cuota de liquidacion es inferior al valor de adquisicion, hay una perdida patrimonial que puede compensarse con ganancias patrimoniales del mismo periodo o de los cuatro anos siguientes. Para los socios personas juridicas (sociedades que tienen participaciones en la sociedad liquidada), la cuota de liquidacion puede beneficiarse de la exencion del articulo 21 LIS si la participacion en la sociedad liquidada supera el 5% y se ha mantenido durante al menos un ano, con las mismas condiciones que se aplican a los dividendos y a las plusvalias en la transmision de participaciones.
Para la gestion del proceso de disolucion y liquidacion de tu sociedad limitada de la forma mas eficiente y con la menor responsabilidad posible para los administradores, LRB Tax y Legal asesora en todo el proceso de disolucion y liquidacion de sociedades, desde el acuerdo de junta hasta la escritura de extincion e inscripcion en el Registro Mercantil. Para la valoracion de los activos de la sociedad en liquidacion y la determinacion de la cuota de liquidacion de cada socio, ValiTax elabora los informes periciales de valoracion del patrimonio de la sociedad en liquidacion y de la cuota de liquidacion correspondiente a cada socio. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.