La responsabilidad de los consejeros independientes
Los consejeros independientes son los administradores que no tienen vínculos significativos con la sociedad, los accionistas de control ni el equipo directivo. Su presencia en el consejo de administración —especialmente en empresas medianas que aspiran a crecer o a incorporar capital privado— es un indicador de buen gobierno corporativo. Sin embargo, los consejeros independientes no son inmunes a la responsabilidad: responden con el mismo régimen que los demás administradores por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros por sus actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por sus actuaciones negligentes.
El deber de diligencia del consejero: informarse activamente
El deber de diligencia del consejero (artículo 225 LSC) exige que actúe con la diligencia de un ordenado empresario, lo que incluye informarse activamente antes de cada reunión del consejo. El consejero que vota a favor de un acuerdo sin haber analizado la información disponible no puede alegar ignorancia para exonerarse de responsabilidad. Por ello, el consejero independiente debe exigir que se le facilite la información relevante con la antelación suficiente, documentar sus reservas cuando vote en contra o se abstenga, y abandonar el consejo si la dirección le niega sistemáticamente la información necesaria para cumplir con su deber.
El seguro de D&O: protección para los consejeros
El seguro de Directors & Officers (D&O) cubre la responsabilidad civil personal de los administradores y directivos por las reclamaciones que reciban de socios, terceros o la propia sociedad por actos realizados en el ejercicio de sus funciones. No cubre las sanciones administrativas, la responsabilidad penal ni los daños causados dolosamente. Es la herramienta de gestión del riesgo imprescindible para cualquier consejero que quiera proteger su patrimonio personal. En DirectorJuridico.es asesoramos a consejeros en el cumplimiento de sus deberes coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en gobierno corporativo y responsabilidad de administradores. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.