La due diligence legal en la compra de una empresa: qué busca el comprador
La due diligence legal es el proceso de investigación jurídica que el comprador realiza sobre la empresa target antes de cerrar la operación. Su objetivo es identificar los riesgos legales que podría heredar el comprador: litigios pendientes, contratos con cláusulas de cambio de control, obligaciones contingentes, incumplimientos regulatorios, propiedad discutida de activos clave o problemas laborales no resueltos. La due diligence legal es el fundamento de las negociaciones sobre precio (que debe apoyarse en una valoración de empresas independiente), las cláusulas de representaciones y garantías, los mecanismos de ajuste de precio post-cierre y la determinación de retenciones en escrow.
Áreas de análisis en la due diligence legal
Las áreas principales son: (1) societaria: constitución y modificaciones estatutarias, composición del capital, carga de participaciones, acuerdos parasociales vinculantes; (2) contractual: contratos con clientes y proveedores significativos, cláusulas de cambio de control, contratos con partes vinculadas; (3) laboral: plantilla, convenio aplicable, acuerdos de empresa, litigios pendientes, obligaciones con la Seguridad Social; (4) propiedad intelectual: registro de marcas, titularidad del software, licencias de terceros; (5) inmobiliaria: registros y cargas sobre inmuebles; (6) regulatoria: licencias, autorizaciones y cumplimiento sectorial; y (7) litigios: procedimientos judiciales y arbitrales en curso o potenciales.
Las representaciones y garantías: el nexo entre la due diligence y el precio
Las manifestaciones y garantías (R&W) del contrato de compraventa son el mecanismo que traslada al vendedor las consecuencias de los riesgos identificados o no identificados en la due diligence. El vendedor garantiza que el estado de la empresa es el que ha representado, y si esa representación resulta ser incorrecta, debe indemnizar al comprador. Los límites de esta responsabilidad (máximo, mínimo, plazo, exclusiones) son el objeto de la negociación más intensa en cualquier M&A. En DirectorJuridico.es realizamos due diligence legal en operaciones M&A coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en M&A y reestructuraciones empresariales. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.