El capital riesgo y los fondos de private equity en España
Los fondos de capital riesgo (FCR) y las sociedades de capital riesgo (SCR), regulados por la Ley 22/2014, son vehículos de inversión que toman participaciones en empresas no cotizadas para potenciar su crecimiento y obtener rentabilidad en la desinversión. Para la empresa que recibe la inversión, la entrada de un fondo de PE supone recursos financieros significativos, know-how de gestión y acceso a redes de contactos, pero también una transformación profunda en su gobierno corporativo: el fondo exigirá un consejo de administración profesionalizado, información financiera mensual con GAAP internacionales, KPIs específicos y derechos de control sobre decisiones estratégicas.
Los derechos del inversor en el contrato de inversión
Los derechos que un fondo de PE negocia en el pacto de socios y en los estatutos incluyen: derechos de información (acceso a información mensual, trimestral y anual detallada), derechos de representación en el consejo (uno o más consejeros designados por el fondo), derechos de veto sobre decisiones estratégicas (endeudamiento por encima de umbrales, cambio del CEO, venta de activos significativos, nuevas rondas de inversión), derechos de arrastre (drag-along: forzar al fundador a vender si el fondo quiere vender), derechos de acompañamiento (tag-along: el fundador puede vender si el fondo vende), y derechos de liquidación preferente en caso de desinversión.
La negociación del term sheet: posiciones habituales del fondo y del fundador
La negociación del term sheet entre fondo y fundador gira en torno a tres ejes: la valoración pre-money, el control (quién tiene el poder de veto en qué decisiones) y la protección económica del fondo en la desinversión (liquidación preferente, ratchet en función del TIR). El fundador debe entender que ceder derechos de control es inevitable cuando recibe capital externo, pero puede negociar qué decisiones requieren unanimidad, cuáles mayoría reforzada y cuáles puede tomar unilateralmente. En DirectorJuridico.es asesoramos a fundadores y a inversores en operaciones de capital riesgo coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en M&A y capital privado. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.