La ampliación de capital en la SL: tipos y procedimiento
La ampliación de capital es el procedimiento societario por el que la sociedad incrementa su capital social mediante la emisión de nuevas participaciones (o el aumento del valor nominal de las existentes). En la SL, la ampliación de capital puede realizarse con aportaciones dinerarias, aportaciones no dinerarias (activos, derechos de PI), por compensación de créditos (capitalización de deuda), o con cargo a reservas disponibles. Cada modalidad tiene requisitos procedimentales y consecuencias fiscales distintas que el abogado societario debe analizar antes de elegir la estructura de la operación.
El derecho de suscripción preferente y su exclusión
En la ampliación de capital con aportaciones dinerarias, los socios existentes tienen derecho de suscripción preferente: pueden adquirir las nuevas participaciones en proporción a su participación actual para no ser diluidos. Este derecho puede excluirse por acuerdo de junta cuando el interés social así lo exija (por ejemplo, para incorporar un inversor estratégico que exige un determinado porcentaje). La exclusión del derecho de suscripción preferente requiere informe de los administradores y, en determinados supuestos, informe de auditor independiente, y el precio de las nuevas participaciones debe ser el valor razonable de las existentes.
La capitalización de deuda como vía de saneamiento
La ampliación de capital por compensación de créditos (capitalización de deuda) permite convertir la deuda de la sociedad con sus acreedores en capital social, reduciendo el pasivo y fortaleciendo los fondos propios. Es la herramienta más utilizada en los procesos de reestructuración financiera antes o durante el concurso de acreedores. El acreedor que capitaliza su crédito pasa de ser acreedor (con preferencia en la liquidación) a socio (con los riesgos y derechos correspondientes), lo que hace que la negociación de las condiciones de la capitalización sea compleja. En DirectorJuridico.es gestionamos ampliaciones de capital coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en reestructuraciones y operaciones societarias. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.