La modificacion de estatutos: cuando es necesario y como se hace
Los estatutos sociales de la SRL o SA son el documento constitutivo que regula el funcionamiento interno de la sociedad: el objeto social, el sistema de administracion, las mayorias para adoptar acuerdos, las restricciones a la transmision de participaciones, la politica de retribucion del administrador y otras reglas que definen como se gobierna la empresa. Los estatutos son un documento vivo que debe actualizarse a medida que la empresa crece, su actividad cambia o las circunstancias de los socios evolucionan. Sin embargo, muchas empresas operan durante años con los estatutos originales de la constitucion — habitualmente los estatutos orientativos minimos del notario — que no reflejan la realidad actual de la empresa ni protegen adecuadamente los intereses de los socios en el momento presente.
La modificacion de estatutos de la SRL requiere el acuerdo de la junta de socios adoptado con la mayoria establecida en los propios estatutos para este tipo de acuerdos (si nada dicen, la mayoria legal es de los dos tercios del capital social con derecho de voto, salvo que los estatutos establezcan una mayoria mayor o menor dentro de los limites legales). El acuerdo de modificacion debe reflejar el nuevo texto de los estatutos o de los articulos modificados, otorgarse en escritura publica ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil para que produzca efectos frente a terceros. Los supuestos mas habituales que justifican una modificacion de estatutos son: la actualizacion del objeto social cuando la empresa ha diversificado su actividad, el cambio del sistema de administracion (de administrador unico a consejo o viceversa), la introduccion o modificacion de las restricciones a la transmision de participaciones, la actualizacion de la clausula de retribucion del administrador para cumplir los requisitos de deducibilidad fiscal, el cambio de domicilio social (dentro de la misma provincia, aunque el cambio a otra provincia requiere acuerdo de junta por mayoria legal), y la adaptacion de las mayorias de voto a los nuevos equilibrios de poder entre los socios. Para la revision de los estatutos de tu SRL y la actualizacion de las clausulas que ya no se adecuan a la realidad de la empresa, LRB Tax y Legal revisa los estatutos de la empresa y propone las modificaciones necesarias para adaptarlos a la situacion actual de los socios y a los requisitos de deducibilidad fiscal de la retribucion del administrador. Para la valoracion de las participaciones de la empresa en el momento de la modificacion de estatutos que afecta a las restricciones de transmision, ValiTax elabora los informes periciales de valoracion de participaciones para la determinacion del precio justo en clausulas estatutarias de restriccion a la transmision. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.