Las clausulas abusivas en contratos B2B: cuando la libertad de pacto tiene limites
En el ambito de las relaciones entre consumidores y empresas (B2C), la legislacion de proteccion de consumidores establece un robusto catalogo de clausulas consideradas abusivas y por tanto nulas de pleno derecho. Sin embargo, en las relaciones entre empresas (B2B), la Ley de Sociedades de Capital y el Codigo de Comercio parten del principio de igualdad de las partes y de la plena libertad de pacto, lo que en teoria deja a los contratantes libres para acordar las condiciones que estimen convenientes sin el proteccionismo que se aplica a los consumidores. Esta diferencia de trato es logica cuando las partes del contrato B2B tienen un poder de negociacion equivalente, pero puede generar desequilibrios graves cuando una de las partes es muy superior en tamano, informacion y poder de negociacion a la otra.
La Ley de Competencia Desleal (LCD) y la Ley de Defensa de la Competencia (LDC) ofrecen cierta proteccion frente a determinadas practicas contractuales B2B que constituyen abuso de posicion dominante o competencia desleal. El articulo 16 de la LCD tipifica como acto de competencia desleal la venta a perdidas que tenga por efecto desacreditar a los competidores, la distribucion con precios notoriamente inferiores al coste de produccion para eliminar a competidores, y la obtencion de condiciones comerciales cuyo unico sustento es la posicion de preponderancia de una de las partes. La dependencia economica — situacion en la que una empresa no tiene alternativa equivalente para la comercializacion de sus productos o servicios — es especialmente relevante: el proveedor que depende de un gran distribuidor para mas del 30% de su facturacion esta en una posicion de dependencia que puede ser explotada contractualmente mediante clausulas unilaterales de modificacion de precios, plazos de pago excesivos o exigencias de exclusividad no remuneradas. Para la revision de contratos B2B y la identificacion de clausulas que pueden ser impugnables por abuso de posicion dominante o dependencia economica, LRB Tax y Legal revisa y negocia contratos B2B en situaciones de asimetria de poder de negociacion, identificando las clausulas que pueden impugnarse y las alternativas contractuales que reequilibran la relacion. Para la cuantificacion del daño economico causado por clausulas abusivas impuestas por un distribuidor o comprador dominante, ValiTax elabora los informes periciales de cuantificacion del dano economico por clausulas contractuales abusivas en relaciones B2B de dependencia economica. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.