La ampliación de capital en la SL: tipos y procedimiento
La ampliación de capital es el mecanismo por el que la sociedad obtiene recursos propios adicionales mediante la emisión de nuevas participaciones. En la SL, la ampliación puede hacerse por aportación de nuevos socios, por conversión de créditos en capital (capitalización de deuda), o por compensación de pérdidas (cuando la ampliación va seguida de una reducción). El acuerdo de ampliación requiere mayoría absoluta en la junta general (artículo 199 LSC) y debe incluir el importe de la ampliación, el número de nuevas participaciones, su valor nominal y la prima de emisión si la hay. El precio de emisión debe ser al menos igual al valor nominal.
El derecho de preferencia: protección del socio actual
Los socios actuales tienen derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones en proporción a su participación existente, lo que les protege de la dilución. El plazo de ejercicio es de un mes desde la publicación en el BORME. La junta puede excluir el derecho de preferencia cuando el interés de la sociedad lo exija (entrada de un inversor estratégico, ampliación urgente para captar financiación), pero la exclusión requiere mayoría reforzada, justificación detallada en el informe de los administradores y precio de emisión mínimo igual al valor razonable de las participaciones.
La capitalización de créditos: deuda que se convierte en capital
La capitalización de créditos (artículo 301 LSC) es la modalidad de ampliación en que el acreedor de la sociedad suscribe nuevas participaciones a cambio de la condonación de su crédito. Es el instrumento central de los planes de reestructuración de deuda con conversión en capital. La valoración de las participaciones emitidas y del crédito capitalizado debe ser coherente para evitar que se produzca una aportación ficticia (emitir participaciones con valor nominal superior al valor razonable del crédito capitalizado). En DirectorJuridico.es asesoramos en ampliaciones de capital y capitalizaciones de deuda coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en reestructuraciones y financiación empresarial. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.