Las acciones propias en la SL: cuándo y cómo
La adquisición de participaciones propias por la sociedad limitada (lo que se conoce coloquialmente como autocartera) está regulada con restricciones estrictas en la Ley de Sociedades de Capital. La SL puede adquirir sus propias participaciones en determinados supuestos: para transmitirlas a los trabajadores, para ejecutar un acuerdo de reducción de capital, cuando las haya recibido a título gratuito, o en virtud de una adquisición a título universal. En ningún caso pueden adquirirse participaciones propias con recursos de la sociedad como mecanismo de distribución encubierta de dividendos, lo que está expresamente prohibido.
La recompra como mecanismo de salida del socio
En la práctica, la recompra de participaciones por la sociedad es uno de los mecanismos más utilizados para la salida de un socio cuando no hay comprador externo interesado: la sociedad compra las participaciones del socio saliente con recursos propios (si tiene reservas disponibles) y las amortiza mediante reducción de capital. El precio de compra debe ser justo (valor razonable de las participaciones, que conviene acreditar con una valoración de participaciones no cotizadas técnicamente fundada) y si hay socios que quieren adquirir las participaciones también, deben tener el derecho de adquisición preferente reconocido en los estatutos. El proceso requiere acuerdo de junta y escritura pública de reducción de capital.
El squeeze-out en la SA: exclusión de los minoritarios
En las sociedades anónimas cotizadas, cuando un accionista alcanza el 90% del capital tras una OPA, puede ejercer el squeeze-out: la exclusión forzosa de los accionistas minoritarios restantes pagándoles el mismo precio de la OPA. Este mecanismo no existe en las SL, donde la exclusión forzosa del socio solo es posible en los supuestos del artículo 350 LSC (incumplimiento grave de obligaciones) mediante procedimiento judicial. En DirectorJuridico.es asesoramos en salidas de socios y recompras de participaciones coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en derecho societario y reestructuraciones. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.