La fusión de sociedades: tipos y efectos jurídicos
La fusión es la operación societaria por la que dos o más sociedades se integran en una sola, transmitiendo en bloque sus patrimonios por sucesión universal y extinguiéndose las sociedades absorbidas o fusionadas. La fusión puede ser por absorción (una sociedad absorbente incorpora a la absorbida, que se extingue) o por creación de nueva sociedad (todas las participantes se extinguen y forman una nueva). Los efectos son la transmisión universal del activo, el pasivo y los contratos de la absorbida sin necesidad de notificación individual ni aceptación de las contrapartes, lo que la convierte en el mecanismo más eficiente de integración empresarial.
El proyecto de fusión: documento central del proceso
El proyecto de fusión es el documento que los administradores de todas las sociedades participantes deben elaborar y depositar en el Registro Mercantil. Debe incluir la designación y descripción de los elementos patrimoniales a transmitir, el tipo de canje de acciones o participaciones (cuántas acciones de la absorbente reciben los socios de la absorbida por cada acción que tenían), la fecha desde la que las operaciones de la absorbida se contabilizan en la absorbente (fecha contable de fusión), los derechos que se otorgan a los socios especiales y a los titulares de derechos especiales, y las ventajas que se atribuyen a los administradores.
Protección de acreedores y de los socios minoritarios
Los acreedores de las sociedades participantes tienen derecho de oposición a la fusión durante el mes siguiente a la publicación del proyecto. Los socios que no hayan votado a favor de la fusión tienen derecho de separación. La valoración de las acciones para el tipo de canje debe ser independiente y justa; si los socios minoritarios consideran que el tipo de canje es inadecuado, pueden impugnar la fusión o solicitar la revisión del canje por experto independiente. Cuando la operación se acoge al régimen fiscal de reestructuraciones FEAC, conviene además documentar el motivo económico válido y la valoración que sustenta el canje. En DirectorJuridico.es asesoramos en procesos de fusión y absorción coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en reestructuraciones empresariales y derecho societario. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.