Por qué el vesting es imprescindible en cualquier startup con varios fundadores
Las cláusulas de vesting son el mecanismo legal que vincula la titularidad de las participaciones de los fundadores a su permanencia y contribución al proyecto durante un período determinado. Sin vesting, si un cofundador abandona la startup al año de constituirla llevándose el 30% de las participaciones, los fundadores que siguen tienen que reconstruir el proyecto con ese socio ausente como accionista permanente, lo que bloquea futuras rondas de inversión, dificulta las decisiones societarias y frustra la incorporación de nuevos socios clave. El vesting bien diseñado es el seguro más efectivo contra este escenario.
Tipos de vesting más habituales
Vesting temporal con cliff
El modelo más común en startups es el vesting de cuatro años con cliff de un año: durante el primer año (el cliff), el fundador no consolida ninguna participación; al cumplir el año consolida el 25% de su paquete; y durante los tres años siguientes consolida el 75% restante de forma proporcional mensual. Si el fundador abandona antes del cliff no se lleva nada; si abandona después, se lleva solo las participaciones ya consolidadas.
Vesting por hitos (milestone vesting)
En proyectos donde los hitos de negocio son más relevantes que el tiempo, el vesting puede vincularse a la consecución de objetivos: primera ronda de financiación cerrada, primer millón de euros en ARR, aprobación regulatoria de un producto. Este modelo alinea mejor los incentivos pero es más complejo de ejecutar y puede generar disputas sobre si el hito se ha cumplido.
Cómo instrumentar el vesting en el derecho español
El derecho español no reconoce el vesting como figura legal propia, por lo que debe instrumentarse mediante el pacto de socios. Los mecanismos más utilizados son: (1) opción de compra forzosa a favor de los demás socios o de la sociedad sobre las participaciones no consolidadas al precio de suscripción original si el fundador abandona antes del plazo; (2) transmisión diferida: el fundador suscribe todas las participaciones pero las no consolidadas quedan en garantía hasta que se consoliden; y (3) participaciones con derechos económicos diferidos: las participaciones existen desde el inicio pero los derechos económicos (dividendos, liquidación) se activan progresivamente. En DirectorJuridico.es diseñamos cláusulas de vesting adaptadas al derecho español coordinados con LRB Tax & Legal, especialistas en estructuración de startups y empresas de nueva creación. Contacto: Contacto@LRB.es / +34 684 234 831.