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Compraventa de empresas
Comprar o vender una empresa es un proceso con fases, plazos y documentos propios. La mayoría de los problemas no surge en el precio, sino en lo que se descubre durante la revisión y en cómo se reparten los riesgos que esa revisión saca a la luz.
Las fases
- Preparación. Del lado vendedor, ordenar la compañía antes de enseñarla; del lado comprador, definir la tesis de inversión y el perímetro que interesa.
- Confidencialidad y carta de intenciones. NDA robusto y documento que fije precio orientativo, estructura, exclusividad, calendario y condiciones esenciales.
- Due diligence. Revisión legal, fiscal, laboral, contable y de negocio, con informe de contingencias cuantificadas.
- Negociación del contrato. Traslado de los hallazgos a precio, manifestaciones y garantías, retenciones y condiciones suspensivas.
- Firma y cierre. Simultáneos o separados, según haya condiciones que cumplir entre ambos momentos.
- Post-cierre. Ajustes de precio, integración, obligaciones de no competencia y gestión de reclamaciones bajo garantías.
Los puntos donde se juega el resultado
| Elemento | Qué decide |
|---|---|
| Compra de participaciones o de activos | Qué pasivos y contingencias se heredan |
| Manifestaciones y garantías | Qué afirma el vendedor y de qué responde |
| Limitaciones a la responsabilidad | Importe máximo, franquicia y plazo de reclamación |
| Retención o escrow | Parte del precio garantizando las contingencias |
| Ajuste de precio | Deuda financiera neta y capital circulante al cierre |
| Condiciones suspensivas | Autorizaciones, consentimientos y cambio de control |
| No competencia y no captación | Que el vendedor no reproduzca el negocio vendido |
| Permanencia del equipo | Continuidad de las personas clave |
Vender preparado
Del lado vendedor, la diferencia entre un proceso caro y uno tranquilo se decide meses antes de que aparezca el comprador. Ordenar libros y actas, cerrar la titularidad de la propiedad intelectual, formalizar los contratos con clientes clave, regularizar la situación laboral y resolver las contingencias conocidas evita que cada hallazgo se convierta en descuento. Lo tratamos en due diligence legal.
Una contingencia detectada por el comprador rara vez se descuenta por su importe nominal: se descuenta por el importe más el riesgo más la desconfianza que genera. Resolverla antes cuesta una fracción.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la compraventa de empresas
¿Es mejor comprar participaciones o activos?
Comprar participaciones es más sencillo operativamente —contratos, licencias y relaciones continúan— pero se heredan todas las contingencias de la sociedad, conocidas y desconocidas. Comprar activos permite seleccionar qué se adquiere, pero obliga a novar contratos, puede exigir nuevas licencias y arrastra igualmente responsabilidades laborales y en ciertos casos tributarias por sucesión de empresa. La elección depende del perfil de riesgo detectado en la revisión.
¿Cuánto dura una operación?
Entre tres y nueve meses en operaciones de tamaño medio, contando desde la carta de intenciones hasta el cierre. La due diligence suele ocupar de cuatro a ocho semanas y la negociación del contrato, otras tantas. Los retrasos más frecuentes no vienen de los abogados, sino de la calidad de la información disponible: cuanto peor ordenada esté la empresa, más se alarga todo.
¿Qué pasa con los empleados?
En una compraventa de participaciones no hay cambio de empleador y las relaciones continúan sin más. En una compra de activos que constituya unidad productiva, opera la sucesión de empresa con subrogación en los derechos y obligaciones, responsabilidad solidaria durante el plazo legal y obligaciones de información y consulta a la representación de los trabajadores. Es una diferencia que conviene tener clara desde el diseño de la operación.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.