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Juntas generales y consejo de administración
Un acuerdo social adoptado con un defecto de convocatoria puede impugnarse años después, cuando ya se han tomado decisiones que dependen de él. La formalidad societaria no es burocracia: es lo que hace que las decisiones de la empresa sean firmes.
La convocatoria
- Quién convoca. El órgano de administración y, en los supuestos legalmente previstos, a solicitud de la minoría o por vía registral o judicial.
- Forma. La prevista en los estatutos; si no la hay, la legalmente supletoria. Usar una forma distinta de la estatutaria es el defecto más frecuente.
- Plazo. El mínimo legal entre la convocatoria y la celebración, que varía según el tipo social.
- Orden del día. Claro y completo. No se pueden adoptar acuerdos sobre asuntos no incluidos, salvo las excepciones legales.
- Derecho de información. Documentación a disposición de los socios y respuesta a las solicitudes de información en los términos legales.
Si está presente o representado todo el capital y todos aceptan por unanimidad celebrar la junta y el orden del día, la junta queda válidamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Es la vía habitual en sociedades cerradas, y exige que el acta refleje con precisión la asistencia y la aceptación unánime.
Quórum, mayorías y voto
| Elemento | Qué comprobar |
|---|---|
| Quórum de constitución | Según tipo social y materia; reforzado en ciertos acuerdos |
| Mayorías | Ordinarias, reforzadas legalmente y reforzadas por estatutos |
| Conflicto de interés | Supuestos de prohibición de voto del socio afectado |
| Representación | Requisitos de forma y alcance del poder |
| Voto a distancia y telemático | Previsión estatutaria y garantías de identificación |
| Lista de asistentes | Con capital presente y representado |
El acta
Debe recoger la fecha y el lugar, la forma y fecha de la convocatoria —o la constitución universal—, la lista de asistentes con el capital que representan, los acuerdos adoptados con su resultado de votación, y las intervenciones cuya constancia se haya solicitado. La aprobación puede hacerse al final de la reunión o en el plazo legal por el presidente y dos socios interventores. Un acta que se limita a decir «se aprueba por unanimidad» sin más contexto cumple lo mínimo y no protege a nadie.
Impugnación de acuerdos
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos, al reglamento de la junta o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros. La ley excluye determinadas infracciones de requisitos meramente procedimentales cuando no son relevantes, y fija plazos de caducidad breves. Conocer esos plazos importa tanto para impugnar como para saber cuándo un acuerdo ha quedado firme.
Junta convocada por correo electrónico cuando los estatutos exigen carta certificada. Si algún socio no asistió y el acuerdo le perjudica, tiene una vía de impugnación evidente. Revisar la cláusula estatutaria de convocatoria cuesta cinco minutos y evita ese escenario.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre juntas y consejos
¿Cuántas juntas hay que celebrar al año?
Al menos la junta general ordinaria, dentro de los seis primeros meses del ejercicio, para aprobar la gestión social, las cuentas anuales y la aplicación del resultado. Además, las extraordinarias que sean necesarias para adoptar acuerdos que correspondan a la junta: modificaciones estatutarias, aumentos y reducciones de capital, nombramientos, operaciones sobre activos esenciales y otros supuestos legalmente reservados.
¿Se puede celebrar la junta por videoconferencia?
Sí, con los requisitos aplicables: previsión adecuada, garantía de identificación de los asistentes, conexión en tiempo real con imagen y sonido e intervención en las deliberaciones. Conviene revisar los estatutos antes de la primera junta telemática y, si es necesario, modificarlos para dar cobertura expresa. El acta debe reflejar el cumplimiento de esos requisitos.
Un socio pide información y no queremos dársela.
El derecho de información es un derecho del socio con límites tasados: el órgano de administración puede denegar la información en los supuestos legalmente previstos, por ejemplo cuando su publicidad perjudique el interés social, con las excepciones que la propia ley establece según el porcentaje de capital del solicitante. Denegar sin motivo suficiente es causa de impugnación del acuerdo y, además, escala el conflicto. La respuesta, se dé o se deniegue, debe ser motivada y documentada.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.