Inicio/Contratos y societario
Contratos y documentación societaria
Dos bloques que suelen ir juntos porque comparten el mismo problema: son la memoria escrita de la empresa y casi nadie la mantiene. Lo que se firmó con un cliente hace cuatro años y lo que se acordó en la junta de 2021 son los dos documentos que alguien pedirá el día que haya un conflicto o una operación.
La contratación como sistema, no como incidencia
En la mayoría de las empresas medianas la contratación funciona así: llega un contrato del cliente o del proveedor, alguien lo lee por encima, se firma y se archiva en una carpeta que nadie vuelve a abrir. No hay modelos propios, no hay criterios de negociación, no hay registro de lo firmado y no hay control de vencimientos. Convertir eso en un sistema exige cuatro cosas.
- Modelos propios para los cinco o seis supuestos recurrentes, redactados desde la posición de la empresa.
- Criterio de negociación escrito: qué cláusulas son innegociables, cuáles admiten flexibilidad y cuál es la posición de repliegue.
- Circuito de revisión con plazo comprometido, para que revisar no signifique frenar.
- Registro contractual con vencimientos, prórrogas automáticas y obligaciones pendientes, con alertas.
La documentación societaria como memoria
La vida societaria genera obligaciones formales continuas: convocar y celebrar juntas, levantar actas, certificar acuerdos, elevar a público, inscribir, legalizar libros y depositar cuentas. Ninguna de ellas produce beneficio inmediato y todas se pagan caras cuando faltan. Es el bloque donde más se nota la ausencia de una función jurídica, porque nadie dentro de la empresa tiene entre sus tareas acordarse.
En una due diligence, en un conflicto entre socios o en una acción de responsabilidad. Los tres empiezan igual: enséñeme el libro de actas, el libro registro de socios y las cuentas depositadas de los últimos ejercicios.
Cláusulas donde se concentra el riesgo
| Cláusula | Qué decide |
|---|---|
| Objeto y alcance | Qué está incluido y qué no. Origen de la mitad de los conflictos |
| Limitación de responsabilidad | El techo de la exposición máxima |
| Penalizaciones | Si son proporcionadas y si son la única consecuencia |
| Plazo, prórroga y resolución | Cómo se sale y con qué preaviso |
| Propiedad de los resultados | De quién es lo que se ha creado o pagado |
| Confidencialidad y datos | Qué se puede usar y con qué garantías |
| Ley y jurisdicción | Dónde y con qué norma se discute |
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Todo lo que comprende
- Redacción y revisiónModelos y circuito
- Contratos mercantilesTipos y cláusulas
- Con clientesAlcance y responsabilidad
- Con proveedoresNiveles de servicio
- Condiciones generalesValidez e incorporación
- Distribución y agenciaIndemnización por clientela
- ConfidencialidadNDA y secretos
- Pactos de sociosPrevención del conflicto
- Gobierno corporativoQuién decide qué
- Juntas y consejoConvocatoria y acuerdos
- Libros societariosLegalización y contenido
- PoderesCuadro de facultades
- ConstituciónForma y estatutos
- Operaciones societariasCapital y estructura
- CompraventaProceso de M&A
- Due diligenceRevisión y contingencias
- Conflictos entre sociosPrevención y salidas
- InsolvenciaDeberes y plazos
- DisoluciónCierre ordenado
- Secretaría del consejoFunción societaria
Sobre contratos y societario
¿Todos los contratos tienen que pasar por revisión jurídica?
No, y establecer esa regla garantiza que se incumpla. Lo que funciona es un umbral: importe, duración, contraparte o tipo de riesgo determinan qué pasa por revisión y qué se cierra con un modelo aprobado sin revisión adicional. Ese umbral se define con la empresa al principio y se ajusta con la experiencia. El objetivo es cubrir el riesgo real sin convertir lo jurídico en un cuello de botella.
Tenemos contratos antiguos que nadie ha revisado. ¿Qué hacemos?
Se inventarían y se priorizan por exposición: importe, duración restante, cláusulas de responsabilidad y criticidad de la contraparte. Los de mayor riesgo se analizan y, si procede, se renegocian aprovechando la siguiente renovación, que es el momento natural. No se trata de reabrir todo a la vez, sino de saber qué hay firmado y de corregirlo por orden de importancia.
¿Se pueden regularizar años sin actas ni libros?
Se puede ordenar la situación hacia adelante y documentar lo documentable, con los acuerdos de subsanación que procedan. Lo que no se hace, porque no resiste ninguna revisión posterior, es fabricar actas de reuniones que no se celebraron. La regularización honesta —dejando constancia de que se ha regularizado— es más sólida que una reconstrucción artificial que después se desmonta en un procedimiento.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.