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Secretaría del consejo de administración externa
La secretaría del consejo no es una tarea administrativa. Es la función que garantiza que los acuerdos se adopten válidamente, que queden documentados como corresponde y que la sociedad pueda acreditarlo años después, cuando alguien —un socio, un comprador, un juez o la Administración— pida ver el libro de actas.
Qué comprende la función
- Preparación de la sesión. Convocatoria en forma y plazo, orden del día bien construido, documentación de apoyo y comprobación de que los asuntos a tratar son competencia del órgano convocado.
- Asistencia y asesoramiento. Advertencia sobre la legalidad de los acuerdos que se proponen, sobre los conflictos de interés que obligan a abstenerse y sobre las mayorías necesarias en cada punto.
- Acta. Redacción fiel de lo tratado y de lo acordado, con el detalle suficiente para acreditar la diligencia y sin el exceso que convierte el acta en un problema.
- Certificaciones y elevación a público. Certificados de acuerdos, elevación a escritura, inscripción registral y depósito de cuentas.
- Libros. Libro de actas y libro registro de socios o de acciones nominativas, con la legalización telemática en plazo.
- Seguimiento. Que los acuerdos adoptados se ejecuten y que quede constancia de su ejecución.
Por qué importa el acta
El acta es la única prueba de que el órgano deliberó y decidió. En un conflicto societario determina si el acuerdo es impugnable. En una compraventa es lo primero que revisa el comprador. En una acción de responsabilidad contra los administradores es lo que acredita —o no— que actuaron con la información suficiente y con el procedimiento adecuado. Un acta lacónica que se limita a decir «se aprueba por unanimidad» no protege a nadie; un acta que documenta la información manejada, las alternativas consideradas y las razones de la decisión sí lo hace.
La ley protege las decisiones estratégicas y de negocio adoptadas de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y con un procedimiento de decisión adecuado. Los tres últimos requisitos se acreditan, precisamente, con el acta.
Errores que se repiten
| Error | Consecuencia |
|---|---|
| Actas redactadas meses después | Pérdida de fiabilidad y riesgo de inexactitud |
| Convocatoria sin la forma estatutaria | Acuerdos impugnables |
| Orden del día genérico | Nulidad de los acuerdos no incluidos |
| No documentar la abstención por conflicto | Responsabilidad del consejero afectado |
| Libros sin legalizar | Infracción y pérdida de valor probatorio |
| Acuerdos no ejecutados ni inscritos | Inoponibilidad frente a terceros |
Secretario no consejero
La figura del secretario que no es miembro del consejo está expresamente prevista y es la más recomendable cuando se busca independencia y competencia técnica. Permite que quien redacta las actas y advierte de la legalidad de los acuerdos no tenga interés en el sentido de la votación, y evita cargar a un consejero con una función que exige tiempo y conocimiento específico.
Esta página describe el marco general vigente en España y no sustituye al análisis del caso concreto. La normativa mercantil, laboral, penal y de protección de datos se modifica con frecuencia, y existen especialidades sectoriales y autonómicas: antes de tomar decisiones conviene verificar la redacción vigente de las normas citadas. Consúltenos su caso.
Sobre la secretaría del consejo
Somos una sociedad con administrador único. ¿Nos aplica?
No hay consejo que secretar, pero sí hay junta general, actas, libros, poderes y depósito de cuentas. Toda esa función societaria existe con independencia de la forma del órgano de administración, y en las sociedades con administrador único suele estar todavía más descuidada, precisamente porque no hay una reunión formal que obligue a documentar. El servicio se presta igual, adaptado al órgano que corresponda.
¿Pueden reconstruir actas de ejercicios anteriores?
Se puede regularizar la situación hacia adelante y documentar lo que sea documentable, pero no se pueden fabricar actas de reuniones que no se celebraron ni fechar hoy documentos como si se hubieran firmado hace años. Lo que sí se hace es reconstruir los acuerdos efectivamente adoptados a partir de la prueba existente, adoptar los acuerdos de subsanación que procedan y dejar constancia clara de la regularización. Es la única vía que resiste una revisión posterior.
¿La junta se puede celebrar por videoconferencia?
Sí, con requisitos: previsión estatutaria en muchos casos, garantía de identificación de los asistentes, conexión en tiempo real con imagen y sonido e intervención en las deliberaciones. Lo importante es que el acta refleje el cumplimiento de esos requisitos, porque es lo que se discutirá si alguien impugna. Conviene revisar los estatutos antes de la primera junta telemática, no después.
¿Quién controla hoy las obligaciones legales de su empresa?
Si la respuesta es «cada uno un poco» o «el despacho, cuando le llamamos», hay riesgo acumulado que nadie está midiendo. Cuéntenos cómo está organizada su empresa y le devolvemos un diagnóstico con lo que falta, lo que está desactualizado, lo que puede sancionarse y en qué orden conviene resolverlo, con una propuesta de honorarios cerrada.