Ser administrador de una sociedad conlleva una responsabilidad que va más allá de la gestión diaria del negocio. La Ley de Sociedades de Capital establece un régimen de responsabilidad que puede alcanzar el patrimonio personal del administrador en determinadas circunstancias, algo que muchos socios-administradores de pymes desconocen hasta que ya es tarde.

El deber de diligencia y lealtad

Los administradores deben desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario, actuando de buena fe, con la información suficiente y en el mejor interés de la sociedad. El incumplimiento de estos deberes básicos es el fundamento sobre el que se construye la responsabilidad del administrador frente a la sociedad, los socios y terceros.

Responsabilidad frente a la sociedad y los socios

Si el administrador causa un daño a la sociedad por actos contrarios a la ley, a los estatutos, o realizados incumpliendo sus deberes, puede ser obligado a indemnizar ese daño mediante la acción social de responsabilidad, que puede ejercitar la propia sociedad o, en determinadas condiciones, los socios de forma subsidiaria.

Responsabilidad frente a terceros (acreedores)

Los administradores también pueden responder frente a acreedores de la sociedad en supuestos concretos, como el incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad cuando concurre causa legal para ello (por ejemplo, pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social). No actuar a tiempo en estos escenarios puede convertir deudas sociales en responsabilidad personal del administrador.

Responsabilidad tributaria del administrador

Más allá de la Ley de Sociedades de Capital, la normativa tributaria contempla la derivación de responsabilidad hacia administradores que hayan cesado en su actividad sin haber hecho lo necesario para el pago de las deudas tributarias pendientes, o que hayan colaborado en infracciones tributarias de la sociedad, un riesgo adicional que conviene tener presente junto al régimen mercantil.

Cómo protegerse siendo administrador

• Documentar adecuadamente las decisiones relevantes (actas de consejo o de junta con el razonamiento de cada decisión importante).
• Actuar con diligencia especial ante señales de dificultad financiera de la sociedad, promoviendo la disolución si concurre causa legal.
• Verificar el cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales de la sociedad de forma regular, no solo cuando aparece un problema.
• Valorar la contratación de un seguro de responsabilidad civil para administradores (D&O), habitual en sociedades de cierto tamaño.

Administrador de hecho vs administrador de derecho

La responsabilidad no se limita a quien figura formalmente inscrito como administrador: quien actúa de hecho como tal (tomando decisiones ejecutivas relevantes sin ostentar el cargo formal) puede ser considerado administrador de hecho a efectos de responsabilidad, un matiz especialmente relevante en empresas familiares donde el poder de decisión real no siempre coincide con la titularidad formal del cargo.

Preguntas frecuentes

¿Puedo ser responsable de deudas de la sociedad después de dimitir como administrador?
Depende del momento en que se originó la deuda o el incumplimiento; una dimisión correctamente formalizada antes de los hechos relevantes limita, pero no siempre elimina, la responsabilidad respecto a actuaciones previas a la dimisión.

¿Un seguro de responsabilidad civil cubre cualquier reclamación contra el administrador?
No, existen exclusiones habituales (dolo, actuaciones fraudulentas) que conviene revisar con detalle en la póliza contratada.

Ejercer como administrador exige conocer con precisión los límites de esta responsabilidad, tanto mercantil como tributaria. Para más información aquí sobre cómo proteger tu posición como administrador, una revisión periódica de la situación financiera y de cumplimiento de la sociedad es la mejor prevención frente a este riesgo.